37號文政策調整

2025年外匯管理局對37號文的修訂，標志著跨境投資外匯管理進入新階段。新政策在三個維度上進行了重要調整。

1、資金合規性要求升級

新政進一步強調資金來源合法性、出境與入境的全程合規。境內居民進行境外投資及返程投資時，資金來源需清晰合法且按要求完成外匯登記。

未登記的資金出境將被銀行攔截，境外利潤也無法匯回國內，企業還可能被列入“違規名單”，影響后續投資活動。

2、登記流程數字化提速

以上海為代表的地方政策顯示，2025年登記流程正在經歷數字化變革：材料清單大幅精簡，取消冗余證明文件，但強化真實性承諾書的法律效力。

3、補登記難度加大

新政策下，補登記程序雖然理論上可行性提高，但材料要求更加嚴格。若無法清晰說明資金使用計劃、資金來源（包括自有資金、銀行貸款、募集資金等合規方式），將難以通過審核。

37號文登記的作用

1、合規要求：是中國外匯管理的基本合規要求

2、資金出入境通道：為后續資金出入境提供合法通道

3、返程投資依據：是境內居民通過境外企業返程投資的法律依據

4、規避風險：避免被認定為逃匯、非法跨境資金流動

37號文登記申請材料清單

1、書面申請及登記表：需提交書面申請，并附《境內居民個人境外投資外匯登記表》一式兩份，用于明確登記需求和關鍵信息記錄。

2、身份證明文件：境內居民個人身份證明文件，用于核實申請人身份信息。

3、特殊目的公司文件：特殊目的公司登記注冊文件及股東或實際控制人證明文件，如股東名冊、認繳人名冊等，以明確股權架構。

4、決議書或書面說明：境內外企業權力機構同意境外投融資的決議書；若企業尚未設立，則提供權益所有人同意境外投融資的書面說明。

5、資產或權益證明文件：境內居民個人直接或間接持有擬境外投融資境內企業資產或權益，或合法持有境外資產或權益的證明文件，用于證明資金來源及資產合法性。

6、盡調報告：涵蓋申請人及境內權益主體情況、公司業務及市場情況、境外擬投資企業設立情況、返程投資架構及公司與銀行合作情況等，以全面評估項目風險。

37號文登記主要內容

1、登記時點：在境外SPV設立或控制后，發生境外融資或返程投資前

2、登記主體：境內居民個人

3、登記地點：境內居民戶籍所在地外匯管理局

4、登記材料：包括但不限于身份證明、境外公司文件、投資協議等

總之，37號文是我國境內個人投資者合規持有境外公司股權/股份，以及境外收益合法回國的唯一途徑。也就是說，只有完成37號文登記，并且滿足相關要求的中國境內個人投資者，才能保證境外投資收益合法合規地回到國內。